POLÍTICA CORPORATIVA ANTICORRUPÇÃO

1. OBJETIVO
2. CORRUPÇÃO
3. RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS
4. PARENTESCO COM AGENTES PÚBLICOS
5. CONTRATAÇÃO DE AGENTES PÚBLICOS
6. FISCALIZAÇÕES, BENEFÍCIOS FISCAIS, TERMOS DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA, LICENÇAS E ALVARÁS
7. LICITAÇÕES E CONTRATOS COM AGENTES PÚBLICOS
8. OFERTA OU ENTREGA DE BRINDES CORPORATIVOS
9. VIAGENS, HOSPITALIDADE, REFEIÇÕES E ENTRETENIMENTO
10. DOAÇÕES, PATROCÍNIOS E CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
11. TERCEIROS
12. PARCEIROS
13. ASSOCIAÇÕES, CONSÓRCIOS, FUSÕES E AQUISIÇÕES
14. CONTROLES INTERNOS E AUDITORIA
15. SANÇÕES

1. OBJETIVO
Esta Política consolida as diretrizes de prevenção e combate à corrupção a serem adotadas no relacionamento com a administração pública, nacional ou estrangeira, com o intuito de preservar a integridade e transparência dos negócios da Social Figures.

Todo e qualquer Sócio, Colaborador, Terceiro e Parceiro da Social Figures, quando represente os interesses ou atue em nome deste, deverá pautar sua conduta de acordo com esta Política, a qual tem como principais pilares, sem prejuízo de regulamentação adicional aplicável às atividades da Social Figures:

O Código de Ética da Social Figures;
A Lei de Improbidade Administrativa – nº 8.429/1992;
A Lei de Conflito de Interesses – nº 12.813/2013;
A Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção);

2. CORRUPÇÃO
É proibida a prática de corrupção por todos os Sócios, Colaboradores, Terceiros e Parceiros da Social Figures, seja no setor público ou no setor privado. A simples oferta de Vantagem Indevida ao Agente Público ou a agentes atuantes no setor privado caracteriza a violação das diretrizes desta Política, independentemente de referida vantagem ter sido aceita ou ter alcançado os benefícios escusos pretendidos. Não há exceção para “pequenos pagamentos” ou “pequenos favores” feitos com a intenção de obter Vantagem Indevida.

A corrupção envolvendo Agentes Públicos ocorre quando se ofertar a um Agente Público ou quando um Agente Público pedir ou aceitar Vantagem Indevida para executar a sua função ou deixar de exercer o seu poder fiscalizador ou punitivo, privilegiando o pagador atuante do setor privado ou alguém indicado por este.

Também poderá ocorrer corrupção envolvendo agentes do setor privado quando se ofertar a uma pessoa que atue ou dirija uma entidade do setor privado, direta ou indiretamente, ou quanto esta pedir ou aceitar Vantagem Indevida com o intuito de atuar ou abster-se de atuar em afronta a dever inerente às suas funções, privilegiando o pagador atuante do setor privado ou alguém indicado por este.

3. RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS
O relacionamento com Agentes Públicos pode ocorrer em diversos contextos:

Operacional diário – quando a Social Figures ou qualquer de seus Sócios, Colaboradores, Terceiros e demais Parceiros, sempre que representando os interesses da Social Figures, contata um Agente Público como parte de um processo em uma atividade operacional. Exemplos: contatos de balcão, despachos aduaneiros, vistorias rodoviárias, rescisões trabalhistas, obtenções de guias ou certidões, transações cartoriais e protocolos.

Específico – quando a Social Figures ou qualquer de seus Sócios, Colaboradores, Terceiros e demais Parceiros, sempre que representando os interesses da Social Figures, contata Agentes Públicos na figura de representantes de um processo definido. Exemplos: licitações, fiscalizações, autuações, discussões tributárias, obtenções de licenças ou alvarás, incentivos fiscais, termos de ajustamento de conduta.

Institucional – quando a Social Figures ou qualquer de seus Sócios, Colaboradores, Terceiros e demais Parceiros, sempre que representando os interesses da Social Figures, contata Agentes Públicos na figura de interlocutores de temas específicos. Exemplos: regulação, legislação, aspectos setoriais.

Todos os contatos profissionais com Agentes Públicos deverão ser transparentes e legítimos.
Estes contatos deverão ser efetuados por pessoas capacitadas e treinadas, nos termos desta Política e dos princípios do Código de Ética da Social Figures.

É recomendável que tais contatos contem com a participação de mais de um representante da Social Figures e que sejam realizados em ambientes profissionais e em horários comerciais.

Especificamente para os contatos institucionais ou específicos são recomendáveis o agendamento formal e a elaboração de relatórios de reunião, pró-memórias, atas ou registro equivalente, que auxiliarão no resgate do histórico destes contatos.

Caso ocorram contatos pessoais ou sociais com Agentes Públicos, deverão ser evitados assuntos profissionais de interesse da Social Figures.

4. PARENTESCO COM AGENTES PÚBLICOS
Sempre que o parentesco ou laço de amizade com Agentes Públicos significar um conflito de interesse, real ou aparente:
– Colaborador tem a obrigação de relatar tal condição a sua chefia imediata, que decidirá sobre a manutenção deste na operação ou a substituição do mesmo por outro Colaborador não conflitado. Todos os casos autorizados pela chefia imediata deverão ser informados ao respectivo diretor de administração e controle da Divisão de Negócio, que ratificará ou vetará a decisão, informando tempestivamente os casos autorizados à Área de Compliance para o devido registro; ou
– Sócio, Terceiro ou Parceiro deverá relatar tal condição ao nível máximo hierárquico que seja seu contato na Social Figures, que decidirá sobre a realização ou não da operação, pela manutenção do Sócio, Terceiro ou Parceiro na operação ou por sua substituição. Todos os casos autorizados pelo nível máximo hierárquico deverão ser informados ao respectivo diretor de administração e controle da Divisão de Negócio, que ratificará ou vetará a decisão, informando tempestivamente os casos autorizados à Área de Compliance para o devido registro. Na ausência de um contato direto na Social Figures, o Sócio Terceiro ou Parceiro deverá informar tal condição através do Canal de Orientação e Denúncia (ver capítulo XVIII desta Política).

5. CONTRATAÇÃO DE AGENTES PÚBLICOS
Toda contratação por parte da Social Figures de Agente Público deverá atender os seguintes critérios:

– não ser proibida em lei;

– ser submetida à análise dos diretores de administração e controle das Divisões de Negócio sobre eventuais conflitos de interesses; e

– respeitar períodos de quarentena legal ou regularmente, se aplicável.

Uma vez efetivada a contratação, deverá ser mantido registro atualizado e separado dos contratados, com fundamentação técnica da contratação, que permita o monitoramento por parte da Área de Compliance.

A contratação das pessoas a que se refere este item será feita com o apoio da área jurídica da respectiva Divisão de Negócio, através de instrumento contratual próprio, o qual deverá conter, obrigatoriamente, o teor da cláusula anticorrupção constante do Anexo II desta Política.

6. FISCALIZAÇÕES, BENEFÍCIOS FISCAIS, TERMOS DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA, LICENÇAS E ALVARÁS
Quaisquer discussões com Agentes Públicos (inclusive durante fiscalizações, negociações de benefícios fiscais, termos de ajustamento de conduta, obtenção de licenças e alvarás, ou qualquer relacionamento com Agentes Públicos) deverão ser conduzidas por pessoas treinadas e autorizadas para o atendimento e relacionamento com Agentes Públicos.

Todos os questionamentos ou autuações oriundas de Agentes Públicos deverão, quando cabível, ser respondidos ou defendidos oficial e formalmente, com argumentos técnicos e jurídicos.

7. LICITAÇÕES E CONTRATOS COM AGENTES PÚBLICOS
A participação em licitações públicas, a prospecção de novos contratos ou a manutenção de contratos já existentes com Agentes Públicos deverá ser de responsabilidade dos Colaboradores, Terceiros e Parceiros da Social Figures que receberam treinamento sobre melhores práticas e relacionamentos com Agentes Públicos.

Todos os processos de licitações ou contratos com Agentes Públicos deverão ser registrados e controlados pelos diretores de administração e controle das respectivas Divisões de Negócio e serão monitorados pela Área de Compliance.

É proibido, no relacionamento com Agentes Públicos em todas as instâncias (federais, estaduais e municipais), adotar qualquer conduta ilegal, antiética ou imoral, tais como:

– frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo ou impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

– afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

– criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

– obter benefício escuso, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

– manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
As diretrizes deste capítulo também deverão nortear os relacionamentos e as operações no setor privado.

8. OFERTA OU ENTREGA DE BRINDES CORPORATIVOS
A oferta ou a entrega de brindes corporativos deve ser realizada com transparência e moderação, preservando a imparcialidade das relações e preservando a reputação e a imagem da Social Figures.

Os brindes corporativos poderão ser oferecidos para Agentes Públicos desde que estejam em conformidade com o Código de Ética da Social Figures, com as leis e regulamentos aplicáveis, e:

– estejam claramente vinculados a ações de marketing institucional (pequenos brindes, como, por exemplo, canetas ou cadernos de anotação com o logo da Social Figures);

– não superem o valor de R$100,00 (cem Reais) ou equivalente nos respectivos países; e

– sejam devidamente comunicados ao gestor imediato.

Na oferta de brindes a Agentes Públicos, é proibido qualquer:

– transação em dinheiro, independentemente do valor;

– brinde com a intenção de influenciar ato ou decisão do Agente Público;

– brinde que transmita a percepção de ser desproporcional ou inapropriado; e

– atitude que configure um conflito de interesses.

Caberá aos diretores de administração e controle de cada Divisão de Negócio manter sistema de alçadas e controles financeiros e contábeis que permita identificar e rastrear desembolsos vinculados à aquisição / produção e oferta de brindes. Estes controles serão monitorados pela Área de Compliance, que poderá ser consultada em caso de dúvidas.

9. VIAGENS, HOSPITALIDADE, REFEIÇÕES E ENTRETENIMENTO
O pagamento, envolvendo Agentes Públicos, de qualquer despesa com viagens, hospitalidade, refeições e convites para participar de eventos corporativos ou palestras somente será permitido quando:

– respeitar as leis e regulamentos aplicáveis;

– estiver claramente vinculado a ações legais e legítimas no melhor interesse das Divisões de Negócio;

– se tratar de pagamento direto ao fornecedor e jamais envolver pagamento direto ao Agente Público;

– não envolver desembolso nem reembolso de quaisquer quantias a familiares ou amigos de Agente Público, incluídos custeios via cartões de presentes ou voucher pré-pagos;

– não caracterizar pagamentos frequentes ou cotidianos de despesas de um mesmo destinatário;

– os valores envolvidos e as circunstâncias obedecerem as orientações e limitações de valores determinadas pelas políticas de reembolso de viagens e afins da respectiva Divisão de Negócio que arcará com tais despesas;

– as circunstâncias envolvidas não configurarem um conflito de interesses ou transmitirem percepção de Vantagem Indevida ou benefício escuso; e

– for previamente discutido e aprovado formalmente pelo superior imediato, a quem caberá certificar-se que o evento ou circunstância que tenha dado causa ao custeio de tais valores conte com a participação de, ao menos, dois representantes da Social Figures, bem como decidir sobre consultar a Área de Compliance em caso de dúvidas.

Caberá aos diretores de administração e controle de cada Divisões de Negócio estabelecer e manter sistema de alçadas e controles financeiros e contábeis que permitam identificar e rastrear desembolsos vinculados a estes gastos. Estes controles serão monitorados pela Área de Compliance.

10. DOAÇÕES, PATROCÍNIOS E CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS
Os Colaboradores da Social Figures que receberem pleitos de doações e patrocínios de qualquer natureza, ou contribuições políticas, deverão conduzir este assunto com profissionalismo, imparcialidade e transparência, informando o Agente Público ou os agentes do setor privado, conforme o caso, sobre os processos internos formais de aprovação que levam em consideração aspectos orçamentários e a inexistência de potenciais conflitos de interesse.

Doações e Patrocínios – O apoio financeiro envolvendo entidades públicas ou privadas, projetos sociais, culturais, acadêmicos ou esportivos deverão ser analisadas pelos diretores de administração e controle da Divisão de Negócio envolvida, antes de serem submetidas para a deliberação do seu diretor superintendente. Esta análise deverá considerar pesquisas reputacionais e Processos de Verificação do beneficiado, que serão monitorados pela Área de Compliance. O apoio financeiro poderá contemplar doações em dinheiro, ativos ou qualquer outro benefício, inclusive patrocínios, sendo proibido o pagamento diretamente a pessoas físicas.

Contribuições Políticas – Contribuições políticas solicitadas por Agentes Públicos deverão ser analisadas pelo diretor presidente da Social Figures antes de ser submetida para deliberação do presidente do conselho de administração da Social Figures.

São vedadas doações, patrocínios e contribuições políticas feitas por quaisquer Parceiros ou Terceiros em nome da Social Figures.

As doações, patrocínios ou contribuições políticas deverão:

– estar inseridos na visão de cidadania e responsabilidade social da organização;

– obedecer a legislação vigente no país;

– ter uma relação de proporcionalidade com a aplicação do recurso e com o objetivo do projeto;

– não se destinar a obter, direta ou indiretamente, benefício escuso; e

– ser registrados nos livros contábeis da organização, bem como nos tribunais eleitorais (quando aplicável).

11. TERCEIROS
Esta Política proíbe o uso de Terceiros para oferecer Vantagem Indevida. As ações de Terceiros poderão representar riscos específicos, uma vez que, em determinadas circunstâncias, a Social Figures, seus Sócios e Colaboradores poderão ser responsabilizados por tais ações, ainda que ocorram sem o conhecimento da Social Figures. A contratação de Terceiros deverá obrigatoriamente ser precedida de Processo de Verificação a ser conduzido pelos diretores de administração e controle das Divisões de Negócio e monitorados pela Área de Compliance. Tal processo deverá contemplar, ainda, restrições específicas divulgadas periodicamente pela Área de Compliance.

Pelo período que perdurar o vínculo contratual com o Terceiro, os Colaboradores devem acompanhar quaisquer Sinais de Alerta já identificados ou que venham a surgir. Nesses casos, a diretoria de administração e controle da respectiva Divisão de Negócio deverá ser envolvida no processo de decisão que, ainda, poderá contar com o apoio da Área de Compliance.

A contratação do Terceiro será feita por escrito com o apoio da área jurídica da Divisão de Negócio responsável, através de instrumento contratual próprio, o qual deverá conter, substancialmente, o teor da cláusula anticorrupção constante do Anexo II desta Política.

Referida cláusula poderá sofrer as adaptações necessárias para atender exigências legais de jurisdições estrangeiras ou outras circunstâncias negociais sem, no entanto, suprimir as referências ao cumprimento da Lei Anticorrupção e do FCPA, devendo o Terceiro declarar ter conhecimento da presente Política e do Código de Ética da Social Figures.
Qualquer alteração à cláusula anticorrupção deverá ser autorizada pelo máximo responsável jurídico de cada Divisão de Negócio.

12. PARCEIROS
Esta Política proíbe o uso de Parceiros para oferecer Vantagem Indevida. As ações de Parceiros poderão representar riscos específicos, uma vez que, em determinadas circunstâncias, a Social Figures, seus Sócios e Colaboradores poderão ser responsabilizados por tais ações, ainda que ocorram sem conhecimento da Social Figures. A contratação de Parceiros poderá, a critério dos diretores de administração e controle das Divisões de Negócio, ser precedida de Processo de Verificação. Tal processo deverá contemplar as restrições específicas divulgadas periodicamente pela Área de Compliance.

Pelo período que perdurar o vínculo contratual com o Parceiro, os Colaboradores devem acompanhar quaisquer Sinais de Alerta já identificados ou que venham a surgir. Nesses casos, a diretoria de administração e controle da respectiva Divisão de Negócio deverá ser envolvida no processo de decisão que, ainda, poderá contar com o apoio da Área de Compliance.

Excetuadas as contratações verbais nas quais não caiba a celebração de contrato escrito dada a sua eventualidade e pequeno valor, a contratação do Parceiro também deverá ser feita por escrito com o apoio da área jurídica da Divisão de Negócio responsável, através de instrumento contratual próprio, o qual deverá conter, obrigatoriamente, o teor da cláusula anticorrupção constante do Anexo II desta Política.

Referida cláusula poderá sofrer as adaptações necessárias para atender exigências legais de jurisdições estrangeiras ou outras circunstâncias negociais sem, no entanto, suprimir as referências ao cumprimento da Lei Anticorrupção e do FCPA, devendo o Parceiro obrigar-se a atuar em conformidade com a presente Política e com os padrões de conduta definidos pelo Código de Ética da Social Figures.

Qualquer alteração à cláusula anticorrupção deverá ser autorizada pelo máximo responsável jurídico de cada Divisão de Negócio.

13. ASSOCIAÇÕES, CONSÓRCIOS, FUSÕES E AQUISIÇÕES
Durante o processo de associação, consórcio, fusão ou aquisição o departamento de fusões e aquisições do centro corporativo, apoiado pelo seu departamento jurídico, deverá se reunir com a Área de Compliance a fim de definir a alcance do processo de due dilligence que analisará as questões relativas a compliance.

A Social Figures deverá dedicar seus melhores esforços para que as diretrizes refletidas nesta Política sejam adotadas naquelas sociedades ou associações em que detiver participação relevante ou influência significativa.

14. CONTROLES INTERNOS E AUDITORIA
A presente Política é parte integrante do programa de ética, compliance e controles internos da Social Figures.

A Social Figures e cada uma de suas Divisões de Negócio deverão manter controles e monitoramentos constantes a fim de coibir e evitar atos ilícitos em suas atividades e negócios, bem como erros, omissões, falseamentos e fraudes em suas práticas contábeis e fiscais, relatórios, comunicados ao mercado e demais documentos.

Os elementos do programa de ética, compliance e controles internos serão apoiados e monitorados periodicamente pela Área de Compliance.

15. SANÇÕES
Qualquer desrespeito ou violação a esta Política será investigada com observância das leis aplicáveis, do Código de

Ética e dos interesses da Social Figures, para que sejam tomadas as medidas administrativas cabíveis contra os envolvidos, direta ou indiretamente.

O descumprimento das Leis Anticorrupção poderá sujeitar o infrator a penalidades criminais, cíveis e administrativas, sem prejuízo das demais medidas disciplinares corporativas, podendo culminar na demissão por justa causa.

Situações duvidosas decorrentes de possíveis interpretações que possam levar à conclusão de que as Leis Anticorrupção foram – ou serão – violadas, deverão ser submetidas para análise da Área de Compliance, que levará em consideração:

– a sua materialidade e reincidência no contexto das atividades e da dimensão da Social Figures; e

– a presença de intenção de corromper Agentes Públicos ou fraudar licitação ou contratos públicos visando à obtenção de benefício escuso.